1950年(nián )代未期，上海。区领(lǐng )导决定在和平里创(chuàng )办民校，并请初中(zhōng )生秀华（宏霞 饰）和解放后脱盲的顾(gù )三(sān )娟（沙莉 饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡 饰）也认为(wéi )她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路(lù ) 饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根(gēn )（陈士南 饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三(sān )娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话(huà )与其打架逃走，三娟连(lián )夜冒雨寻找，当在工地找到阿根后问明原由，三娟深有感触......